1944年，第二次世界大战已经接近尾声，各主要交战国都付出了巨大的人员伤亡和武器装备的损失，都想研发新式武器能够尽快击败对手。这一年几个军事强国纷纷研制超重型坦克，主要有纳粹德国188吨的“鼠”式超重型坦克，苏联60吨的斯大林坦克，英国78吨的“土龟”重型突击坦克。

这款“土龟”坦克型号编为A39，研制的目的是为了突破战场上的坚固防护地区，在设计上突出装甲防护而牺牲了机动性。坦克作为陆战中的主要突击力量，攻击力强弱取决于火炮的口径与性能，最初A39“土龟”重型坦克配备的是1942年服役的QF6磅炮，该炮口径57毫米，经过测试证明QF6磅炮的反坦克能力太弱。后来又更换了1943年服役的QF17磅反坦克炮，这款炮口径76.2毫米，但它仍然不足以应对德军装甲车辆。

当时德军“虎”式坦克的主炮口径88毫米，“鼠”式超重型坦克配备的是一门128毫米主炮，显然A39坦克的火力不足以匹敌德制坦克。此时二战双方激战正酣，英国军工企业的生产线满负荷制造各种武器装备，对试验中的A39坦克火炮不能投入更多的研制力量。制造坦克炮的英国皇家兵工厂采取了一个短平快的办法，在QF3.7英寸高射炮的基础上，经过改进后生产了一款坦克炮，以替代QF17磅炮。

QF3.7英寸高射炮口径94毫米，1937年开始生产，该炮早期型号射程为7200米，后期经过改进最远射程达14000米。由于QF3.7毫米高射炮性能出色，质量可靠，广泛用于对空作战，因此皇家兵工厂选中这款炮将其改进成为A39坦克的主炮。

二战期间英国火炮还沿用十九世纪的称呼，按照炮弹重量来称呼火炮，QF32磅炮的炮弹重量为32磅，换算成公制单位就是14.51公斤，其口径仍然是94毫米。

皇家兵工厂不愧为制造坦克炮的行家里手，经过改进后生产的QF32磅炮性能优良，达到了设计要求。该炮的穿深在四十年代中期来说可以说是相当不错，对30度放置的200毫米倾斜装甲钢板的射击结果表明，其高爆破片穿甲弹在1码（0.914米）距离直瞄穿深为124毫米，1000码为97毫米。

QF32磅炮用的穿甲弹在1码距离穿深为139毫米，1000码为114毫米，这些指标都强于德军“虎”式坦克，该坦克88毫米主炮发射的穿甲弹在1000码距离只能穿深99毫米。

尽管QF32磅炮性能优良，但最终无用武之地，因为A39“土龟”重型突击坦克在二战结束不久下马了。

该坦克太重，没有大功率的发动机给其提供动力，因此时速只有19公里，作战时毫无机动力可言，只适合静态防守，根本不实用，所以英国陆军于1947年放弃了该坦克的研制，QF32磅炮项目也被终止。不过该炮也并非毫无用处，它为后续L7型105毫米线膛坦克炮的研发奠定了基础。